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中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案摘要

 
作者:世纪娱乐APP下载  来源:  时间:2022-01-15 00:39  点击:
 

  除另有说明,本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案全文的

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、

  准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经

  备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;本次交易行为引

  致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本预案摘要内容

  以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶已出具承诺函,将及

  时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提

  供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,

  本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚未经符合《证券法》规定的会计师

  事务所、评估机构进行审计和评估,提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将

  在经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构审计、评估后出具正式审计报告、

  评估报告。经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别

  中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司

  股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产

  本次交易中,中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重

  工98.26%股权对新设子公司增资;中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对

  新设子公司增资;中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设

  本次交易完成后,新设子公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,由中国动力持

  有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国

  最终经备案的评估值为基础由合资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%

  本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

  经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定,

  由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易中标的资产的预

  1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日

  交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内,标的公司的各方面应保持稳定,不发生重

  2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在

  妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的

  3、过渡期损益由增资方/转让方享有和承担。各方同意于交割日月末对标的资产开

  展专项审计,以符合《证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间

  损益变动的具体金额。各方应于《专项审计报告》出具后20个工作日内以现金方式完成

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股

  东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易

  实施指引》及相关法规规定,上述交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,

  亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东须回

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的预估交易作价尚未确定。参考中国动

  力和标的资产截至2020年12月31日及2020年财务数据,根据《上市公司重大资产重组管

  理办法》相关规定并基于谨慎性原则,本次交易预计构成上市公司重大资产重组。具体

  注:由于标的资产交易预估作价尚未确定,上表标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资

  本次交易不涉及发行股份购买资产,不须提交中国证监会上市公司并购重组审核委

  最近36个月内,中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后,中国

  动力的控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、

  实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《上市公司重大

  本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油

  机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七大动力业务及机电配

  套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需

  通过本次交易,中国动力、中船工业集团及中国船舶共同投资合资公司开展柴油机

  动力业务;交易完成后中国动力将持有合资公司控股权,进一步明确了中国动力作为中

  国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位,巩固中国动力在国内舰船柴油机动力业

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合,推动柴油机动

  本次交易完成后,公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,柴油机动力

  业务竞争实力增强,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况

  和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作,

  再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对

  在取得上述全部批准前,上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关

  主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均

  公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已出具说明,原则上同意

  上市公司在本次重组中未停牌。经中国船舶集团、中船重工集团出具的说明确认,

  自上市公司本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕之日,控股股东及其一致行动

  本预案摘要中标的公司的财务数据、评估数据尚需经符合《证券法》规定的会计师

  事务所、资产评估机构审计、评估。本次交易涉及的标的公司将经符合《证券法》规定

  的会计师事务所、资产评估机构审计、评估并出具正式审计报告、评估报告,评估报告

  须经有权国资单位备案。经审计的财务数据以及经备案的资产评估结果将在重大资产重

  组报告书中予以披露,相关资产经审计的财务数据和评估值最终结果可能与预案披露情

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

  《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司对于关联交易的审批

  程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由非关联股东表决,公司股东

  大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向股东提供网络形式的投票平台,

  具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中国动力或投资者造成损失的,将依法承担

  由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重大资

  产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重

  新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重

  在取得上述全部批准前,上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关

  主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成,标的资产的

  预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将根据符合《证券法》

  规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为基础,由交

  易各方协商确定。标的资产最终经审计的财务数据、评估值将在重大资产重组报告书中

  披露。标的资产经审计的财务数据、评估值的最终结果可能与预案披露情况存在较大差

  本次交易完成后,中国动力柴油机动力业务将进一步整合,公司的经营规模和业务

  总量将有所提高。本次交易整合柴油机动力业务能否顺利实施、能否达到预期效果存在

  一定不确定性。如果整合不成功,可能对上市公司柴油机动力业务运营产生不利影响。

  预案披露的标的资产范围仅为本次交易的初步方案,最终标的资产的范围将在重大

  资产重组报告书中予以披露。本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而

  本次交易标的资产经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求

  等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后,面临的市场环境趋于严峻、行业竞

  争加剧,将对标的资产及合资公司持续盈利能力构成不利影响。合资公司与上市公司亦

  自全球金融危机以来,全球造船行业受航运市场需求低迷、产能过剩及新冠疫情等

  因素的影响已较长时间处于行业低谷期。造船业的供需状况直接影响到船舶动力设备的

  销量和价格以及相关制造商的收入和盈利能力。若未来造船行业严峻或需求低迷,可能

  上市公司产品生产所需的主要原材料为钢材。受市场供求关系及其他因素影响,近

  年来国内市场主要原材料价格波动幅度较大。虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格

  控制成本等方式内部挖潜,并通过执行集中采购制度,与客户协商调整销售价格及收款

  进度,提高生产效率和管理水平,加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公

  司生产经营可能造成的不利影响。但如果主要原材料价格持续上涨,可能对上市公司经

  公司作为军民用动力装备系统的制造企业,产品质量与我军及社会公众利益密切相

  关。技术创新及产品的不断升级,对公司产品的可靠性也提出更高要求。若公司出现产

  本次交易标的资产涉及军工业务,对外信息披露需履行保守国家秘密义务,本次交

  为保护投资者利益,除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公

  司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。预案信息披露符合中国证监会和上

  交所关于重大资产重组信息披露的要求,公司保证预案披露内容真实、准确、完整。

  上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读预

  案时对部分信息了解不够充分,影响投资者价值判断,提请投资者注意相关风险。

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,同时受市场供求关系、

  国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种

  不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外,国内外宏观经济

  环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对

  股票价格产生影响。本次交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价

  中国动力拟与中船工业集团、中国船舶通过以各自持有的柴油机动力业务相关公司

  股权共同对中国动力全资子公司增资并由该子公司向中船重工集团支付现金购买资产

  本次交易中,中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重

  工98.26%股权对新设子公司增资;中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对

  新设子公司增资;中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设

  本次交易完成后,新设子公司成为从事柴油机动力业务的合资公司,由中国动力持

  有合资公司控股权,中船工业集团、中国船舶持有合资公司参股权。合资公司持有中国

  最终经备案的评估值为基础由合资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%

  本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

  经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定,

  由于标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易中标的资产的预

  1、除经交易各方事先书面同意或于正式《增资协议》及《股权转让协议》签署日

  交易各方已明确知晓的事项外,在过渡期内,标的公司的各方面应保持稳定,不发生重

  2、在过渡期内,交易各方应对标的资产履行善良管理义务,确保标的资产不存在

  妨碍权属转移的情况;合理、谨慎地运营、管理资产;不从事非正常的导致标的资产的

  展专项审计,以符合《证券法》规定的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述期间

  2015年9月,党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文

  件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》,从总体要求到分类改革、

  完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失

  等方面提出国企改革目标和举措;2020年10月5日,国务院发布《关于进一步提高上市

  公司质量的意见》(国发〔2020〕14号),明确了提高上市公司质量的总体要求,要求

  坚持市场化、法治化方向,按照深化金融供给侧结构性改革要求,加强资本市场基础制

  2、中船工业集团和中船重工集团联合重组,打造具有国际竞争力的世界一流船舶

  2019年10月,经国务院批准公司控股股东中船重工集团和中船工业集团实施联合重

  组,新设中国船舶集团有限公司,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中船工

  业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。联合重组完成后,中国船舶集团拥有我

  国最大的造修船基地和最完整的船舶及配套产品研发能力,能够设计建造符合全球船级

  社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求的船舶海工装备,是全球最大的造船集

  2019年以来,中国证监会深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域

  推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则,鼓励和支持上市公司

  通过并购重组实现优化和结构调整,聚焦主责主业,发展实体经济,推动上市公司高质

  动力与中国船舶均成为中国船舶集团控制的下属公司,二者在柴油机动力业务领域形成

  通过本次交易,中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力,有利

  于明确中国动力、中国船舶两家上市公司主业定位,规范同业竞争,维护上市公司及中

  近年来受下游民用船舶行业需求影响,船用柴油机业务市场竞争较为激烈。2018年,

  公司通过组建中国船柴,有效优化公司低速柴油机产能布局,实现了低速柴油机业务的

  整合,促进了公司低速柴油机业务的降本增效,为公司近年来稳健经营发展和做强做优

  本次交易是公司为应对柴油机动力业务市场竞争的又一次重要部署。通过本次交易,

  中国动力将统一整合中国船舶集团下属柴油机动力业务,继续推动解决柴油机动力业务

  同质化竞争、整体性不强等问题,在柴油机动力业务领域统筹协同,促进公司未来长期

  本次重组的交易对方中船工业集团、中船重工集团、中国船舶均为公司间接控股股

  东中国船舶集团控制的子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易

  实施指引》及相关法规规定,上述交易对方为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事基于当前关联交易情况已回避表决,

  也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东须

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产的预估交易作价尚未确定。参考中国动

  力和标的资产截至2020年12月31日及2020年财务数据,根据《上市公司重大资产重组管

  理办法》相关规定并基于谨慎性原则,本次交易预计构成上市公司重大资产重组。具体

  注:由于标的资产交易预估作价尚未确定,上表标的资产的资产总额、归属于母公司所有者的净资

  本次交易不涉及发行股份购买资产,不须提交中国证监会上市公司并购重组审核委

  最近36个月内,中国动力的实际控制人均为国务院国资委。本次交易前后,中国动

  力的控股股东均为中船重工集团,实际控制人均为国务院国资委,公司的控股股东、实

  际控制人均未发生变化。本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《上市公司重大资

  本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化,涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油

  机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力(设备)等七大动力业务及机电配

  套业务,为集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需

  本次交易完成后,中国动力、中船工业集团及中国船舶通过合资公司开展柴油机动

  力业务;交易完成后中国动力将持有合资公司控股权,进一步明确了中国动力作为中国

  船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位,巩固中国动力在国内舰船柴油机动力领域

  本次交易完成后,中国船舶集团下属柴油机动力业务将进一步整合,推动柴油机动

  本次交易完成后,公司总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,柴油机动力业

  务竞争实力增强,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况

  和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快推进审计、评估工作,

  再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对

  本次交易完成后,公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,

  严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务,不会

  在取得上述全部批准前,上市公司无法实施本次交易方案。本次交易能否取得相关

  主管部门的批准、核准或同意,以及就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间,均

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